守住合规底线 顺势向绿转型——中国政法大学副教授吕梦醒解读《生态环境法典》实施后企业合规管理之变

《中华人民共和国生态环境法典》（下称《生态环境法典》）已施行月余。这部1242条、超16.6万字的法典，是继《中华人民共和国民法典》之后我国第二部以“法典”命名的法律，是世界上第一部以“生态环境”命名的法典。通过对生态环境环保领域现行的法律、行政法规、地方性法规等统筹立改废释纂，《生态环境法典》理顺监管边界、压实主体责任，为高风险、高排放的石化行业划定合规红线，重塑环境治理与绿色发展格局。

日前，中国政法大学民商经济法学院副教授吕梦醒接受《中国化工报》专访，深度解读《生态环境法典》正式实施后，石化企业合规管理、风险防控、第三方合作治理、信息披露及ESG管理等核心变化，厘清新规约束边界与产业发展机遇，为企业合规经营、绿色转型提供实操指引。

记者：《生态环境法典》实施后，石化企业合规管理迎来哪些核心变化？

吕梦醒：石化企业合规管理告别“碎片化整改”，进入全链条、体系化、精细化治理新阶段。

《生态环境法典》并非颠覆原有规则，而是系统整合多部单行法，环境管理实现传统风险规范化、新型风险法定化、责任体系严密化。生态环境保护并非一味严控约束，核心是找准产业绿色发展与生态环境保护的临界点，在合规框架内，推动技术创新和产业转型升级，实现双向赋能。

在传统环境风险管控方面，《生态环境法典》在延续原有核心监管要求的基础上，补齐执法、司法环节的规则短板。无证排污、超标超量排污、未按许可证规范运维治污设施、擅自拆除污染防治设备、虚假填报排污信息等仍是监管重点。同时，企业通过暗管、渗坑、裂隙、溶洞等隐蔽方式逃避监管排放污染物的行为也被列为重点违法行为，执法查处力度、处罚幅度显著提升。

在新型环境风险管控方面，《生态环境法典》增设了新化学物质环境管理的相关条款。例如，第六百五十条、第六百五十一条明确新化学物质登记管理制度，对未列入《中国现有化学物质名录》的化学物质进行环境管理提供了明确的法律依据。依据法条规定，生产、进口新化学物质应当在生产、进口前向国务院生态环境主管部门申请环境管理登记，完成法定登记后方可投产、流通。

记者：不少石化企业选择外包环保业务。在与第三方生态环境技术服务机构合作时，企业需注意什么？如何管控风险？

吕梦醒：企业必须摒弃“外包即免责”的错误认知，构建全流程管控体系，严防连带责任。

一定程度上来说，《生态环境法典》收紧了委托方与受托方的责任边界，若第三方生态环境技术服务机构弄虚作假，委托企业需要承担连带民事责任、行政责任乃至刑事责任。

当前，第三方生态环境技术服务呈现三大特点。一是服务范围持续拓展，从传统环评、排污监测，延伸至温室气体核查、碳数据审核、节能评估、ESG报告编制等领域。二是碳数据、排污数据是造假重灾区，部分第三方生态环境技术服务机构为迎合企业需求刻意对数据进行“洗绿”。三是追责力度提高，《生态环境法典》构建了严密的法律责任体系，造假机构和委托企业都需要承担相应的法律责任。

企业在与第三方生态环境技术服务机构开展合作时，要搭建全流程合规管理体系。首先，企业在合作前要严格审核第三方生态环境技术服务机构的资质、行业口碑、过往处罚记录，避免与失信、违规机构合作。其次，双方要通过书面合同明确服务标准、数据真实性责任、违约追责机制、连带赔偿责任，从民事层面锁定权责。再次，项目实施过程中，企业要动态监管、全程参与，杜绝暗箱操作。最后，企业要完整保存合作资料、监测台账、沟通记录。

《生态环境法典》建立了生态环境信用监管体系，企业信息披露违规、数据造假行为将记入信用档案，影响企业项目审批、园区扩产、评优评先、绿色信贷审批等。

记者：石化企业若突发环境事件，该如何合规处置、降低风险？

吕梦醒：事件发生后，企业应快速处置、主动修复、积极磋商，尽可能降低诉讼风险。

《生态环境法典》明确了突发事件的责任认定、追责标准和处置流程。企业发生突发环境事件，无论是否存在过错，只要污染行为与损害结果存在因果关系，均需承担民事侵权责任。行政责任、公益诉讼追责则以“行为违法性”为前置条件。若企业日常生产经营合规、应急预案完备、运维管理规范，突发事件属于意外情形，行政机关可不予行政处罚，检察机关、环保组织提起公益诉讼的法定条件也不成立。

发生突发事件后，企业要第一时间启动应急预案、阻断污染扩散、开展生态修复，并主动上报监管部门、配合调查整改。企业还可主动与生态环境保护主管部门开展磋商，达成生态修复、损害赔偿方案。这是法定的从轻、减轻、免予追责的核心考量因素。

此外，企业需完善污染防治责任制度，细化岗位责任。即便出现员工操作失误等个体问题，也可通过内部追责厘清权责，降低企业整体合规风险。

记者：除了规范合规管理，《生态环境法典》还为石化行业带来哪些发展机遇？

吕梦醒：《生态环境法典》通过搭建“约束+激励”双向机制，为石化行业转型升级开辟新空间。

《生态环境法典》通过严格的约束，倒逼石化行业提质增效、优化产业格局，引导行业淘汰高污染、高排放的落后产能，破解同质化竞争困局，转向技术创新、绿色低碳的高质量发展模式。

此外，《生态环境法典》中的部分条款，蕴含绿色低碳转型的发展机遇。第九百四十四条明确提出，推动石化、化工行业绿色低碳转型，推广节能低碳、清洁生产技术装备；第一千零一十六条提出，鼓励石油、天然气绿色高效开发，支持石油、天然气勘探开发与可再生能源融合发展。石化企业要深入挖掘生态环境法典激励性条款背后的深意，积极争取政策红利。

记者：绿色经济浪潮下，石化企业该如何提升ESG管理水平？

吕梦醒：头部企业主动对表对标，抢抓发展机遇；中小企业借助第三方力量，守住合规底线。

ESG的核心价值在于赋能发展、创造机遇。当前，绿色金融、绿色信贷、绿色投资均与企业ESG披露质量高度挂钩。优质的ESG管理和信息披露，是石化企业争取绿色投资、拓展国际市场的核心抓手。

中石油、中石化等大型头部石化企业，要对标国际标准，实现高质量合规披露。一方面，企业不能抱有“符合国内要求就行”的想法，要主动接轨国际规则，对齐巴斯夫、BP等国际同行的披露标准，主动参与国际ESG评级，提升国际市场认可度。另一方面，企业要完善内部治理体系，将污染防治责任、员工权益保护、绿色生产、低碳转型等纳入ESG治理框架。

对于中小型石化企业来说，要以“守住合规底线、轻量化提质增效”为原则，而不是一味追求高标准、全维度信息披露。企业可优先完善法定环境信息披露，规避信用惩戒和行政处罚；聚焦技术、装备升级改造，将有限的资源投入生产经营；善于借助专业的第三方机构的力量，低成本、高效率完成信息披露。